Nous allons nous intéresser seulement à la liquidation amiable. 

Pour mettre fin à la vie d’une société, il faut suivre une procédure particulière qui se déroule en deux étapes bien distinctes : la dissolution anticipée et la clôture des opérations de liquidation.

La dissolution met fin à l’activité de la société, tandis que la liquidation porte sur les conséquences de la dissolution, soit la vente des actifs et la répartition des parts (le boni de liquidation) entre les associés.

En réalité, la liquidation constitue le prolongement de la dissolution.

• Première étape: La dissolution anticipée

La dissolution est la première étape de la procédure de dissolution-liquidation d’une société.

Il s’agit de la décision de cesser l’activité prise soit par les associés (réunis en assemblée générale extraordinaire) soit, exceptionnellement, par le juge du tribunal de commerce (en cas de paralysie du fonctionnement de la société, suite notamment à la mésentente entre les associés). Les règles de majorité pour décider de la dissolution varient selon les formes sociales.

La décision de dissolution prise par les associés en assemblée générale, se traduit par un procès-verbal de dissolution, qui devra statuer sur :

• Le maintien en vie la société durant les opérations de cessation d’activité
• La nomination d’un liquidateur (très souvent, en pratique, le dirigeant déjà en place), qui devra effectuer les formalités relatives à la dissolution : faire l’inventaire de l’actif et passif, récupérer l’ensemble des créances dues à la société, liquider (vendre) les actifs, rembourser l’ensemble des créanciers de la société.

Après avoir réalisé les formalités auprès du greffe du tribunal de commerce, celui-ci adressera à la société un Kbis.

La dissolution met fin à l’activité de la société. Celle-ci conserve sa personne morale durant toute la procédure de liquidation et jusqu’à sa clôture. Il faut ajouter à la dénomination sociale la mention « société en liquidation », sur tous les documents de la société.

• Deuxième étape : La clôture des opérations de Liquidation

En principe, la liquidation prend place automatiquement après la prononciation de la dissolution.

Cette étape, bien distincte de la dissolution, permet de transformer en argent les divers éléments de l’actif de la société (on parle de « réaliser » les éléments d’actif).

C’est le liquidateur qui est en charge de gérer la phase de liquidation. Il aura notamment la responsabilité de:

• Réaliser un inventaire des éléments d’actif et de passif qui composent la société
• Rendre compte aux associés de l’état d’avancement des opérations et de la situation de la société (établissement des comptes annuels, convocation de l’assemblée générale annuelle, etc.)
• Agir au nom de la société (le dirigeant ou gérant n’en ayant plus le pouvoir)
• Décider des contrats qu’il résilie et de ceux qu’il poursuit
• Le liquidateur peut également disposer des biens de la société
• Établir un plan de paiement des créanciers de l’entreprise
• Procéder au recouvrement des sommes dues au débiteur
• Vendre des actifs
• Rembourser les créanciers, etc.

 Il s’agit de liquider, de transformer tous les biens en argent, pour rembourser les dettes et éventuellement dégager un boni de liquidation.

Le liquidateur dressera ainsi un procès-verbal constatant la clôture des opérations de liquidation, afin d’établir le résultat à partager entre les associés, qu’il peut s’agir d’un boni ou d’un mali de liquidation :

– boni de liquidation : montant distribué aux associés après déduction faite de leurs apports initiaux et des sommes ou biens investis dans le capital de la société,

– mali de liquidation : pertes supportées par les associés, à hauteur de leur quote-part au capital de la société sont alors déterminés.

En cas de boni de liquidation, le procès-verbal de clôture de liquidation doit être enregistrer auprès des impôts, le boni de liquidation est soumis à un droit d’enregistrement (droit de partage) de 2,5% du montant total du boni de liquidation, sauf pour une société a associé unique.

Enfin, le liquidateur doit demander, auprès du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), la radiation de la société, dans le mois suivant la clôture des opérations et des formalités de liquidation. Une telle demande est effectuée auprès du greffe du tribunal de commerce qui se charge ensuite d’insérer un avis au BODACC.