Qu’est-ce qu’un pacte d’associés ?
Le pacte d’associés, désigné également par pacte d’actionnaires dans les sociétés par actions, est une convention réunissant une partie ou la totalité des associés d’une société visant à créer à leur profit un certain nombre de prérogatives ne résultant pas de l’application des statuts ni de la législation applicable aux sociétés.
Sa fonction principale est d’organiser les relations entre les signataires et, ce faisant, de protéger leurs intérêts communs.
L’intérêt du pacte d’associés
Cette convention présente de nombreux avantages, à commencer qu’il s’agit d’une convention confidentielle et complémentaire aux statuts de la société et cela que vous soyez en SARL ou SAS, dirigeant majoritaire ou minoritaire.
Le pacte d’associés vise avant tout à anticiper afin d’éviter les risques de contentieux en inscrivant à l’avance, certaines dispositions hors les statuts (clauses sur de valorisation des titres en cas de transmission, de clauses de préférence, de préemption, clause de non-concurrence, fixation de la rémunération des dirigeants etc.).
Le pacte d’associés permet également aux associés signataires d’imposer efficacement et confidentiellement (en dehors des statuts) un contrôle sur leur société, la manière dont elle mène ses affaires et sur la répartition du capital.
BON A SAVOIR
Le pacte d’associés peut également régir les votes des associés lors des assemblées générales et imposer ainsi une stratégie de conduite des affaires aux autres associés non-signataires du pacte. De la même manière, un associé non-signataire ne peut se prévaloir du pacte d’associés qui lui est inopposable.
Les principales clauses d’un pacte d’associés
Les associés sont totalement libres d’insérer les clauses de leur choix pour autant qu’elles ne contreviennent ni aux statuts ni à l’ordre public (si tel était le cas, la clause litigieuse ne produirait alors aucun effet).
En pratique, il existe 3 grandes catégories de clauses dans les pactes d’associés :
- Clauses relatives au droit de vote (convention de vote définissant les décisions qui seront prises à l’unanimité des signataires ; droit de veto accordé aux signataires pour certaines décisions, etc.) ;
- Clauses relatives à la gestion de la société (droit de consultation accordé aux signataires avant la prise de certaines décisions, comme la nomination d’un dirigeant ; procédure à suivre en cas de litiges, etc.) ;
- Clauses relatives au capital social (en cas de transmission, clauses de préemption, de préférence ou d’inaliénabilité).
BON A SAVOIR
Les clauses du pacte d’associés prévalent sur les dispositions des statuts pour autant que cette primauté ait été prévue dans le pacte. A défaut, l’articulation entre le pacte d’actionnaires et les statuts n’est pas toujours aisée et reste en pratique, source de contentieux.